抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国(guó )京 饰）大尉担任基地的安全(quán )警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做(zuò )劳工，其中有水手何伟力（夏军(jun1 ) 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日(rì )军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一(yī )惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑(hēi )寿(shòu )用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到(dào )外籍(jí )工程师梅森（约翰·斯拉德 饰(shì )）的理解(jiě )和支持(chí )。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将(jiāng )全部劳工杀(shā )死......