时值袁世凯（罗乐林(lín ) 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁(rén ) 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻(fān )他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场(chǎng )之中的模样能够(gòu )令袁世凯放松警惕。
然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯(chún )，于是派出了参谋长莫逆(nì )天（林嘉华(huá ) 饰）潜伏在他的身边，同时控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上(shàng )了刚正不阿的(de )蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一(yī )切，他深爱着(zhe )小凤仙，希望能够带着她远走高飞。