本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪(hóng )寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰(shì )）慧(huì )眼赏识，造就大器(qì )迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打(dǎ )敢拼，还擅于(yú )各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉(yù )帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿(ā )宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一(yī )往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第(dì )二位，第一位始终(zhōng )是青梅竹马、音讯全无的叶(yè )知秋(qiū )（袁泉 饰）。　　多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父(fù )洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与(yǔ )霸道，成为他的最大难题(tí )。此时，当(dāng )年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特(tè )务头子，野(yě )心勃勃(bó )，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀(shā )出(chū )一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……