燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上(shàng )了小倩（刘亦菲 饰），但出于(yú )猎妖(yāo )师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某(mǒu )日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他(tā )们来到兰若寺，竟然发现(xiàn )了水源(yuán )。而他也(yě )第一次遇到(dào )了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知(zhī )，严刑拷问。燕(yàn )赤霞屡次劝阻宁(níng )采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与(yǔ )小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时(shí )黑山老妖已经(jīng )开始了她的复仇……