接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬(bān )入Sam（张国荣饰）公寓(yù )与其同居。可是不过(guò )10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖(yǐng )以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力(lì )，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。　　楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质高雅，女人味十足(zú )。在她的开导下，阿颖(yǐng )渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之前曾有过一夜情(qíng )，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现(xiàn )了阿颖和(hé )方姐之间的不对劲……