1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民(mín )校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和(hé )解放后脱盲的(de )顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决(jué )定感到不解，就连里(lǐ )弄(nòng )文教主任（齐衡 饰）也认为她们办(bàn )不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师(shī )资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正(zhèng )轨。不久，阿根因同学大宝说老师(shī )坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问(wèn )明原由，三娟深有感触......