由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友(yǒu )中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十(shí )年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美(měi )玲而造成終身遺憾的錯誤。　　　　《海上花》是楊凡導(dǎo )演的影片中(zhōng )戲劇原素最豐富的一(yī )部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有(yǒu )販毒與(yǔ )吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。　　　　女主角張(zhāng )艾嘉在本片中的表現被譽為當年(nián )最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的(de )姿態風靡不少女性觀眾，而姚(yáo )煒則(zé )成為中國電影史上女同性戀的經典人物。　　　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂(lè )大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。